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保隆科技:保隆科技关于收购上海龙感汽车有限公司5574%股权的补


更新时间:2022-08-26  

  证券代码:603197证券简称:保隆科技公告编号:2022-014上海保隆汽车科技股份有限公司关于收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2.风险提示:本次交易后标的公司尚需支付原股东现金分红7,246.65万元,股权转让款1,300万元。

  3.由于前述事项的安排,截至2022年2月28日的审计报告的财务数据较基于2021年9月30日标的公司模拟口径结果发生重大变化,净资产大幅下降;根据公司年报会计师出具的审计报告,2022年2月28日标的公司净资产为141.71万元,考虑标的公司原股东尚需缴纳注册资本1,498.5万元,合计为1,640.21万元,标的公司100%股权交易价格为30,951.90万元,交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为1,787.07%;评估机构基于标的公司模拟口径股东全部权益价值在2021年09月30日的估值为人民币38,580.00万元。

  4.评估机构采用收益法模型对标的公司在2022年2月28日的股东全部权益价值进行计算,结果为人民币3.07亿元,前述差异主要因为标的公司对原股东分红及收购龙感电子股权。

  5.本次交易公司与标的公司未签订业绩对赌和补偿条款,没有相关保障措施,无法对中小投资者权益进行有效保障;本次交易作价基于公司管理层多年对行业的判断及对标的公司未来预期,标的公司的业绩预测数据存在不同年份放量增长、部分项目定点至量产周期较短等情况,已有定点无法覆盖整个预测期间营业收入的增长。

  6.未来标的公司实际业绩完成情况存在较大不确定性;鉴于本次交易资金涉及募集资金变更使用,本次交易所需资金尚需获得股东大会的批准,同时考虑到本次交易净资产溢价率较高且未要求交易标的出售方作出业绩承诺,为充分保障公司投资者利益,公司实际控制人陈洪凌、张祖秋承诺不出席本次股东大会、不对《关于变更募集资金投资项目的议案》行使表决权;本次交易作价为17,252.59万元,较净资产溢价率为1,787.07%,收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值,将形成大额商誉,若标的公司未来出现业绩不及预期情况,则公司可能出现商誉减值的风险;根据股权转让协议,公司应于本次交易协议生效日后的十(10)个工作日内向标的公司转让各方指定的账户分别支付其应付股权转让价款总额的51%,并约定第二笔价款转让在满足标的公司的注册资本1500万元均已实缴完毕,转让各方未缴纳的出资已经补足的先决条件后,公司向标的公司转让各方各自指定的账户支付转让价款总额的29%。

  7.上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月24日在上海证券交易所网站披露了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-004)、《上海保隆汽车科技股份有限公司关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的公告》(公告编号:2022-006),公司拟使用变更后的募集资金收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%的股权;公司于2022年3月29日披露了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的进展公告》(公告编号:2022-013)。

  8.现就上述公告相关内容补充披露如下:一、本次交易的时间线月双方同意进入到实质尽调与谈判阶段2021年10-11月委托会计师、律师尽职调查,评估机构资产估值2021年12月商讨和初步确定交易定价和交易方案2022年1月下旬标的方提出分红需求,双方确定主要交易条款及分红安排2022年2月5日标的公司子公司召开股东会,决议同意分红2022年2月10日标的公司与龙感电子的股东签署股权转让协议,同意受让龙感电子100%股权,龙感电子调整为标的公司的全资子公司2022年2月下旬召开董事会及公告2022年3月下旬签署交易文件二、本次交易事项1、交易具体方案2022年3月25日,公司全资子公司上海保隆汽车科技(安徽)有限公司(简称“合肥保隆”)及其他受让方与上海龙感汽车科技有限公司的各股东方签署了《股权转让协议》,约定公司全资子公司及其他受让方共同受让标的公司78%股权,具体如下:转让方受让方转让龙感科技的股权比例对应龙感科技注册资本出资额(万元)邱凯合肥保隆20.24%303.60吴惠娟2.00%30.00华业高创12.93%193.95深信华远5.07%76.05帝邦工贸2.26%33.90周良杰合肥保隆4.00%60.00徐悦尔合肥保隆4.00%60.00祁力合肥保隆5.00%75.00刘惠娟合肥保隆7.00%105.00项志茵合肥保隆3.00%45.00高生建合肥保隆5.00%75.00王一辰合肥保隆5.00%75.00赵浩东合肥保隆1.50%22.50丁菊芳合肥保隆1.00%15.00合计--78%1,170.00如上表所示,公司全资子公司合肥保隆共受让标的公司55.74%股权,受让价格为17,252.59万元;其他受让方吴惠娟、华业高创、深信华远、帝邦工贸共受让标的公司22.26%股权,每份出资额对应的收购成本和公司相同。

  9.律师经核查后认为,本次交易的转让方及受让方(合肥保隆除外)非公司的关联方,与公司不存在关联关系;公司与本次交易的转让方、其他受让方不存在一致行动或其他潜在利益安排。

  10.2、标的公司分红安排(1)分红实施过程估值报告出具后,公司与标的公司股东协商同意,龙感电子进行股利分配,最终交易价格需要扣除股利分配金额;2022年2月5日,经龙感电子股东会决议,基于截至2022年1月31日的未分配利润7,365.17万元,龙感电子向股东分红7,246.65万元,约定龙感电子于2022年8月31日之前支付完毕。

  11.截至2022年2月28日标的公司经审计的合并口径的账面净资产为141.71万元。

  12.(2)分红的原因本次未分配利润是标的公司前期经营积累,属于标的公司原股东所有,与公司及本次受让股东无关。

  13.公司判断,标的公司分红不对标的公司业务造成实质影响,且因为最终交易价格需要扣减分红金额,所以公司同意龙感电子对原股东进行分红。

  14.同时公司与标的公司股东谈判过程中,标的公司股东咨询相关机构反馈确认分红有利于合理的降低个人所得税税负,提出先分红。

  15.(3)分红对标的公司的日常运营不构成重大影响标的公司自2014年成立以来,经过多年积累,已经建成了稳定的产能并根据现有的土地规划了未来的厂房、产能建设计划,公司受让股权后会帮助标的公司拓展融资渠道,同时公司也可以以银行同等利率成本给予标的公司资金支持。

  3,龙感科技收购龙感电子股权2022年2月10日,龙感科技受让辑逸、邱凯持有的龙感电子100%股权,作价1,300万元。

  截至2022年2月28日,该股权转让款1,300万元尚未支付,该笔股权转让款也是作价调整项目之一。

  龙感科技注册资本为1,500万元,前期实缴资本为1.5万元,根据股权转让协议约定,龙感科技原股东缴足原出资1,498.50万元之后才能获得公司第二笔股权转让款,该款项用于支付上述股权转让款1,300万元。

  4、估值及作价依据2021年12月31日,上海申威资产评估有限公司(以下简称:评估机构)出具《上海保隆汽车科技股份有限公司拟了解上海龙感汽车科技有限公司市场价值涉及的公司模拟口径股东全部权益价值估值报告》(沪申威咨报字〔2021〕第1270号),评估机构选择收益法结果作为本次估值结果,上海龙感汽车科技有限公司模拟口径股东全部权益价值在2021年09月30日的估值为人民币叁亿捌仟伍佰捌拾万元整(RMB38,580.00万元)。

  公司与标的公司股东参考评估机构出具的估值报告,确定标的公司估值为38,000万元,同时充分考虑龙感电子对原股东的股利分配及标的公司及其全资子公司重组过程中相关的支出,最终确定交易价格为30,951.90万元,具体计算过程为:交易价格=初始估值38,000万元-应付原股东股利7,246.65万元-龙感科技收购龙感电子股权转让价款1,300万元+龙感科技待实缴注册资本1,498.50万元;根据公司年报会计师出具的审计报告,2022年2月28日标的公司净资产为141.71万元,考虑标的公司原股东尚需缴纳注册资本1,498.5万元,合计为1,640.21万元,交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为1,787.07%。

  评估机构基于标的公司截至2022年2月28日的审计报告数据出具了《关于上海龙感汽车科技有限公司股权价值估值意见函》,具体意见如下:我公司采用收益法模型对上海龙感汽车科技有限公司在2022年2月28日的股东全部权益价值进行计算,结果为人民币大写叁亿零柒佰万元整(人民币3.07亿元)。

  该结果与前次估值报告结果的差异,主要受龙感科技子公司上海龙感汽车电子有限公司分红7,246.65万元的影响。

  前次估值报告未假设净资产结构不变,净资产下降主要由于分红引起,与评估假设不相关,由于分红以及分红导致的龙感科技净资产下降事项发生在前次估值报告完成之后,对前次估值报告的假设不构成重大影响。

  截至2022年2月28日,上海龙感汽车科技有限公司注册资本为1,500.00万元,实收资本为1.50万元,根据2022年3月25日股权转让协议约定,龙感科技的注册资本1,500.00万元需由转让各方实缴完毕,本次估值中未包含也未考虑后续企业实缴注册资本金额1,498.50万元。

  5、业绩不对赌的原因及潜在风险在跟标的公司股东就交易事项谈判过程中,公司也多次谈到了业绩对赌事宜,但基于如下原因公司同意标的公司股东或管理层不做业绩对赌:标的公司股东为多个自然人,除了管理层股东以外,其他原股东并不参与到标的公司的运营中,系财务投资者,对标的公司的实际经营不构成影响,同时该股权出让自然人对业绩补偿的履约能力存在不确定,且股东出让的比例及意愿不完全一致,难以要求出让方或管理层股东按照出让比例进行业绩对赌。

  本次交易公司与标的公司未签订业绩对赌和补偿条款,没有相关保障措施,无法对中小投资者权益进行有效保障。

  6、审计报告的相关数据分析公司年报会计师对标的公司截至2022年2月28日的数据进行了审计并出具了审计报告。

  因上述分红及龙感科技购买龙感电子股权的原因,审计报告和模拟合并口径估值报告中的会计科目发生变化,具体如下:其他应付款明细如下:项目2022年2月28日余额2021年12月31日余额应付股利72,466,536.69其他应付款项13,303,971.84732,492.48项目2022年2月28日余额2021年12月31日余额合计85,770,508.53732,492.48其他应付款包含2部分内容:1)应付股利根据龙感电子2022年2月5日出具的股东会决议,一致同意对龙感电子截2022年1月31日的可分配利润进行利润分配,分配金额为7,246.65万元,截至2022年2月28日,分配的股利尚未支付,形成应付股利。

  项目2022年2月28日余额2021年12月31日余额子公司普通股股利72,466,536.69合计72,466,536.692)其他应付款项根据龙感科技与龙感电子的原股东上海辑逸商务咨询合伙企业(有限合伙)和邱凯于2022年2月10日签订的股权转让协议,龙感科技受让龙感电子100%的股权,股权转让款尚未支付,形成其他应付款1,300万元。

  股权转让款明细为:上海辑逸商务咨询合伙企业(有限合伙)1,299.87万元,邱凯0.13万元。

  由于本次收购前后,龙感电子、龙感科技均受相同多方的控制,所以本次收购构成同一控制下企业合并。

  根据会计准则的规定,同一控制下的企业合并,在编制合并当期期末的比较报表时,应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。

  因企业合并实际发生在当期,以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资,在编制比较报表时,应将被合并方的有关资产、负债并入后,因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。

  龙感科技在编制2021年12月31日的合并财务报表时,视同龙感电子一直在龙感科技的合并范围内。

  龙感科技截至2021年12月31日的实收资本1,000.00万元在合并报表中调整至资本公积科目。

  截至2022年2月28日,龙感电子的股东权益科目合计1,503.76万元;龙感科技收购龙感电子100%股权的对价为1,300.00万元,对价与龙感电子账面净资产的差额203.76万元,计入龙感科技资本公积科目,即合并报表当期资本公积增加的金额。

  截至2022年2月28日,龙感科技按同一控制对母公司的长期股权投资与子公司的权益类科目抵销,年初的资本公积减少,即本期减少额1,000.00万元。

  7、标的公司管理层承诺周良杰、邱凯、赵浩东为本次交易的留存股东且为标的公司的管理层,分别担任总经理、副总经理。

  另一方面可以在公司的资源支持下,进一步扩展公司产品线,扩大生产规模,扩张业务规模,提升公司的盈利能力。

  后续标的公司的经营收益跟他们个人的利益相关联,也会激励他们更加投入地运营标的公司,同时也可以有效降低公司收购后的经营风险。

  交易完成后,标的公司管理层周良杰、邱凯、赵浩东分别持有公司4%、7.5%、1.5%,合计13%股权,公司对标的公司管理层进行了约束,在签署股权转让协议同日,周良杰、邱凯和赵浩东,向公司作出不可撤销承诺:自交割日(即股权转让协议签署之日)起三(3)年内所有的工作精力和时间均使用在公司及其全资子公司龙感电子(简称“收购标的”)的业务和经营中,管理层股东不会主动解除或终止与收购标的签订的劳动合同并离职(简称“任职承诺”),且不会直接或间接转让其持有的龙感科技股权(简称“持股承诺”);自交割日起三(3)年内,如果任一承诺人主动解除或终止与收购标的签订的劳动合同并离职(为免歧义,因疾病、死亡、不可抗力或意外事件而无法正常履职的情形不属于承诺人离职情况)(任一主动离职的日期称为“离职日”),保隆应当有权(但非义务)要求该承诺人以离职日所在公历月月末日公司净资产计算单价或法律允许的最低价格(以下简称“回购价格”)将届时其所持有的龙感科技股权(以下简称“未确权之回购股权”)转让给保隆或保隆指定方,该等未确权之回购股权的计算公式为:未确权之回购股权(对应的注册资本出资额)=该承诺人持有龙感科技的股权(对应的注册资本出资额)×(3-该承诺人已服务收购标的的年数)×1/3。

  若该等股权转让对价实际超过按本款约定的回购价格,则该承诺人在股权转让完成后应将超过部分补偿给保隆或其指定方,股权转让所涉及的任何税费均应由该承诺人自行承担。

  为本条款之目的,承诺人已服务公司的年数的起算时间为本次交易交割日,年数应按天计算并折算成小数。

  若保隆决定购买未确权之回购股权,则其应向该承诺人发出购买通知(以下简称“未确权股权购买通知”),未确权股权购买通知应记载购买日期,在保隆或其指定方向该承诺人支付了回购价款后,未确权之回购股权应被视为于购买日期由该承诺人转让予保隆或其指定方。

  未确权股权购买通知均应在保隆或其指定方获悉该承诺人离职后的90日内发出,否则,保隆或其指定方应被视为放弃其要求购买未确权之回购股权的所有权利。

  8、实际控制人特别承诺鉴于本次交易资金涉及募集资金变更使用,本次交易所需资金尚需获得股东大会的批准,同时考虑到本次交易净资产溢价率较高且未要求交易标的出售方作出业绩承诺,为充分保障公司投资者利益,公司实际控制人陈洪凌、张祖秋承诺不出席本次股东大会、不对《关于变更募集资金投资项目的议案》行使表决权。

  9、保荐机构核查意见1)、本次交易使用募集资金的意义保荐机构认为:(1)公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,相关事项尚需提交股东大会审议,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度;(2)车用传感器业务是公司战略业务之一,标的公司主营业务为车用速度位置类传感器,收购后可以丰富公司传感器品类,提升公司传感器业务整体市场竞争力;(3)在原有募集资金项目投资进度不如预期的情况下,变更募集资金收购标的公司股权有利于提高募集资金效率;(4)本次交易是真实的,上市公司与交易对手及其他受让方没有关联关系,不存在一致行动或其他潜在利益安排,不存在侵占上市公司利益的情形,本次交易符合公司长期发展战略,整体有利于保障中小投资者权益。

  2)、现金分红对标的公司的影响保荐机构认为:(1)上述现金分红事宜是保隆科技与标的公司出让方正常的商业谈判结果;(2)上述现金分红事宜导致本次交易净资产溢价率较高,公司在《收购补充公告》已做风险提示;(3)基于收购后保隆科技的平台融资支持,上述分红导致的现金流出对标的公司日常运营不会构成重大影响,分红的现金流出对标的公司估值的影响已在最终交易作价体现。

  3)、本次交易的作价保荐机构认为:(1)保隆科技已聘请有资格的评估机构对标的公司进行了评估,为作价提供了依据;(2)保隆科技已在《收购公告》及相关监管回复、《收购补充公告》充分披露营业收入预测、评估过程、评估结论;(3)交易价格是在评估报告的基础上考虑现金分红、股权架构调整过程收支等因素进行调整形成,符合定价逻辑,是合理的;(4)评估报告的估值结果以收益法确定,基于标的公司未来运营业绩确定,经核查标的公司现有项目定点、目前正在洽谈的项目、行业竞争力、传感器业务国产替代趋势及评估机构的评估参数,评估结果是合理的。

  4)、对赌及业绩补偿安排保荐机构认为:(1)本次交易未涉及对赌及业绩补偿安排是保隆科技充分考虑标的公司股权结构、出让方履约能力、出让方是否参与经营、标的公司股东出让比例、未来业务整合等因素在谈判过程中做出的商业决定;(2)保隆科技已在《收购补充公告》中就本次交易公司与标的公司未签订业绩对赌和补偿条款,没有相关保障措施,做了风险提示。

  三、收购标的公司的逻辑在汽车智能化的大趋势下,一辆汽车上使用的传感器数量越来越多,中级车使用的传感器每辆车超过100只,其中如压力类,速度位置类的数量又是各个传感器类别中比较多的。

  新能源汽车使用了较多的电流传感器,其中有一些电流传感器的技术路线与速度位置类相重合。

  一直以来,中国的车用传感器OEM市场以外资供应商为主,如博世,森萨塔,TE等等。

  车用传感器业务的特点是产品应用品类多,但是单价都不高,如果供应商没有一个丰富的产品组合,难以进入主流客户以获得市场份额。

  公司以汽车传感器为核心战略方向,2002年开始研发TPMS,已经成为全球第三大厂商,从2009年开始研发压力传感器,不断在传感器领域扩大业务,在传感器领域也做了一些并购,总体来说并购后的整合是成功的。

  当前,在汽车传感器产业链受到疫情和芯片短缺影响的情况下,外资厂商保证供应遇到困难,中国市场出现了一个传感器国产替代的重要机遇期,通过并购,快速地丰富产品线组合,获得业务与优质团队是公司抓住这个机遇的关键。

  标的公司是一家具备良好的产品开发能力,运营管理能力的车用速度位置类传感器的公司,核心团队的运营和管理能力跟外资企业相当,在国内的同类公司里面是比较少见的,且标的公司已经有优势产品(如轮速传感器),并进入了主流客户,包括海外主流客户。

  其股东是一群自然人,过往没有在一级市场融资过,企业发展的资源也不够丰富,其核心团队有强烈的愿望要在保隆的平台上去发展。

  收购标的公司将极大地丰富公司汽车传感器的产品组合(基本覆盖主流的车用传感器品类),进一步巩固和加强公司在汽车传感器领域的行业领先地位,增加公司对国内外汽车行业客户的吸引力及和客户合作的粘度。

  此外,此次并购还将增强公司传感器团队的研发能力,为后续进行更多的智能传感器(如电机位置、分流器型电流传感器等)的开发奠定更强的基础。

  基于以上的分析,我们认为标的公司是一个优质而且稀缺的标的,此项收购的商业逻辑是成立的,符合公司的战略发展方向。

  公司自2009年度开始全面布局传感器业务且传感器业务为公司未来战略业务方向,公司对标的公司业务良性发展有清晰的判断,同时公司计划在收购完成之后对标的公司全面赋能,在客户资源,供应链,信息化,全球业务发展网络以及融资等各方面做深度整合,包括将公司的控股子公司常州英孚与标的公司进行整合,标的公司后续经营的资源会发生较大的变化,从而保障本次交易的投资回报。

  自2020年9月份开始,公司开始和标的公司接洽,经过比较漫长的考察与谈判,委托了中介机构做了详细的尽调以及评估,公司的年报会计师出具了审计报告。

  如前文中所述,评估机构采用收益法对标的公司在2021年9月30日的估值为38,580万元,公司参考该评估结果后,经过双方谈判最终确定估值为38,000万元,标的公司的股东开价是高于38,000万元的,这是基于目前传感器企业在一级市场的PE是很高的,武汉飞恩是其中一个案例。

  武汉飞恩微电子有限公司是一家汽车压力传感器公司,2021年营收规模与标的公司基本相当,据报道自2011年成立以来在一级市场做过多轮融资,投资方包括海尔资本、三花弘道、软银中国资本等,2021年6月的D+轮融资,据了解其估值超过20亿元。

  2、管理层标的公司核心管理层都有在全球知名外资汽车零部件企业工作的经历,同时也亲身体会了自身创业的艰辛,因此积累了丰富的运营经验,能较好的驾驭未来企业的成长和发展。

  (1)总经理周良杰先生,1981出生,南京理工大学车辆工程本硕、同济大学车辆工程专业博士;2005.7-2010.07任博世(苏州)汽车部件有限公司传感器研发部应用工程师;2010.8-2011.4任苏州萨克汽车电子有限公司研发部硬件研发总监;2011.5-2014.8任万向钱潮(上海)汽车系统有限公司研发部产品经理;2014.9至今任龙感电子总经理。

  (2)运营副总邱凯先生,1974年出生,同济大学EMBA,1998.7-2002.7任上海宝钢冶金建设有限公司施工作业长;2002.7-2009.7任上海德尔福排气控制系统有限公司生产主管、经理;2009.8-2013.6任克康(上海)排气控制系统有限公司运营经理;2013.7-2017.3任伊顿工业(济宁)有限公司运营经理;2017.3至今任龙感电子运营副总。

  (3)研发副总赵浩东先生,1980年出生,兰州理工大学机械设计制造及其自动化专业,学士学位,2004.7-2005.7任重庆红江机械厂设计处技术员;2005.7-2007.5任宁波拓普电器有限公司工程部机械工程师;2007.7-2011.6任上海陆博汽车电子有限公司研发部产品主管;2011.7-2014.12任万向钱潮(汽车)系统有限公司研发部资深产品工程师;2015.1至今任龙感电子研发副总。

  3、资产及产能情况龙感电子租赁生产厂房面积5,000平方米,拥有7条自动化线条智能性能测试线条线条真空灌胶生产线条全自动焊接装配测试线条自动机器人注塑线万件/年变速箱转速传感器、50万件/年新型汽车角度传感器及相关产品生产规模;拥有高低温环境试验箱、振动测试台、盐雾试验箱、功能测试台、工作耐久测试台架、智能传感器硬件在环仿线余台试验设备。

  龙感电子计划在2022年实现100万件/年产能的新型角度汽车传感器、1,500万件/年轮速传感器、300万件/年变速箱转速传感器相关产品生产规模,在新能源汽车领域大量使用的电流传感器、车身高度传感器、电机位置及踏板位置传感器等产线也将逐步建设,包括非标装配线、线束装配线、终端测试线、注塑车间、位置传感器产线、高度传感器产线、电流传感器产线等。

  标的公司拥有土地9,800平方米,计划建筑面积20,200平方米,满足上述产能需要。

  4、研发情况(1)研发人员及研发方向标的公司现有专业研发和工程技术人员23人,其中博士1人、硕士7人、本科15人。

  转速、转角类传感器设计,包含磁铁、齿轮、支架、课题结构设计、线束附件设计、接插件设计、集成头部一体化设计等内容,涉及3维造型、2D出图、样件开发等研发工作。

  2)硬件设计硬件设计具体涵盖芯片选型、电气原理图,PCB布局,仿真、电源设计、电气接口、CAN信号匹配等工作内容,符合功能安全规范硬件标准。

  3)软件设计包括嵌入式软件与上位机软件开发,实现产品上电有效输出,非接触式多圈角度检测,CAN通信、BootLoader等内容。

  4)仿真工作涵盖结构仿真、注塑应力仿真、算法仿真、代码仿真,提高产品开发一次通过率。

  5)工艺过程开发工艺过程流程图绘制、产品与过程失效模式分析、节拍设计、防错与验证等。

  6)设备开发为提高核心竞争力,公司自主完成核心研发与测试设计与调试,包括尺寸与结构视觉开发、PWM与AK协议信号检测、绝缘电阻自动化测试、产品耐久测试等。

  7)试验验证标的公司拥有环境气候、耐久、电子与功能检测三大试验室,拥有完整的产品验证计划,科学合理的产品实验安排,确保产品设计能满足苛刻的使用环境。

  (2)专利及软件著作权截至本补充公告日,标的公司及子公司共有申请专利37项,其中授权专利35项(含2项发明专利),在申请发明专利2项。

  具体如下:序号知识产权名称类别授权日期授权号备注1磁感应检测ABS齿圈节距误差的装置发明专利2011/08/09CN102410806B已授权2磁感应检测ABS齿圈节距误差的方法发明专利2013/7/24CN102359755B已授权3一种可检测绝对转角的方向盘转角传感器实用新型2018/5/8ZL0.5已授权4一种方向盘转角传感器实用新型2018/5/8ZL9.2已授权5一种方向盘转角传感器的安装结构实用新型2018/5/8ZL2.8已授权6一种模块化汽车方向盘转角传感器实用新型2018/5/8ZL9.8已授权7一种自供电的汽车方向盘转角传感器实用新型2018/5/8ZL6.5已授权8一种汽车方向盘转角传感器固定机构实用新型2018/5/8ZL6.2已授权9一种方向盘转角传感器实用新型2018/5/22ZL8.9已授权10一种轮速传感器安装结构实用新型2018/5/22ZL9.2已授权11一种新型轮速传感器实用新型2018/5/22ZL2.5已授权12一种新型轮速传感器装置实用新型2018/5/22ZL0.5已授权13一种高稳定性方向盘转角传感器实用新型2018/5/25ZL4.8已授权14一种轮速传感器支架实用新型2018/6/5ZL1.4已授权15一种轮速传感器拆卸装置实用新型2018/6/19ZL20172已授权序号知识产权名称类别授权日期授权号备注1428844.116一种轮速传感器及线一种CAN总线Bus_Off恢复机制检测系统实用新型2020/9/15ZL8.0已授权18一种称重与打标签装置实用新型2020/12/29ZL3.9已授权19一种传感器磁场抗绕度的检测装置实用新型2021/1/8ZL8.8已授权20一种汽车方向盘角度传感器的CAN通信电路实用新型2020/7/3ZL8.4已授权21一种压接式线路板的方向盘转角传感器实用新型2021/1/19ZL8.3已授权22一种轮速传感器芯片连接产品实用新型2021/1/8ZL9.X已授权23一种方向盘角度传感器检测装置实用新型2020/9/22ZL9.2已授权24一种轮速传感器检测设备实用新型2020/9/22ZL9.1已授权25一种轮速传感器的性能检测装置实用新型2021/1/8ZL0.X已授权26一种导电端子结构实用新型2021/2/12ZL1.6已授权27一种双绞线一种刚性和挠性PCB结合触点连接的踏板行程传感器实用新型2021/1/26ZL6.7已授权29一种轮速传感器芯片折弯装置实用新型2021/1/26ZL2.3已授权30一种轮速传感器芯片自动组装焊接装置实用新型2021/1/8ZL1.2已授权31一种一键式的方向盘转角传感器标定装置实用新型2020/9/22ZL4.5已授权32电感式扭矩角度传感器实用新型2021/8/10ZL5.1已授权33电磁式电机位置传感器实用新型2021/8/10ZL5.X已授权34踏板位移传感器实用新型2021/8/10ZL2.3已授权35一种车载电池的电流传感器实用新型2022/2/82.0已授权36一种电磁感应式扭矩转角传发明专利2.X已受理序号知识产权名称类别授权日期授权号备注感器37一种应用于汽车方向盘转角传感器的软件升级方法发明专利7.9已受理38智能传感器实车验证测量软件V1.0软件著作权2020/12/212020SR1868600已登记39传感器26262功能安全管理服务软件V1.0软件著作权2020/12/252020SR1900205已登记40传感器空气间隙自动测量软件V1.0软件著作权2020/12/182020SR1851064已登记41智能传感器在线已登记42龙感集成方向盘转角与转矩系统控制软件软件著作权2018/3/212018SR188012已登记43龙感集成传感器电子助力转向系统EPS控制软件软件著作权2018/3/212018SR189481已登记5、竞争优势标的公司是致力于汽车传感器技术研发、生产、销售与服务为一体的高新技术企业。

  市场方面:已与上汽通用五菱、比亚迪、上汽大通、东风、神龙汽车等知名企业建立了良好合作关系,在汽车速度与位置传感器这一细分市场被广泛接受并认可。

  人才方面:核心管理团队在汽车传感器专业领域从业多年,具有世界五百强企业从业经历,在市场、产品、生产制造、质量管控等方面经验丰富。

  汇聚了国内一流技术专家,在传感器设计、智能算法软件设计、先进生产工艺设计、四肖三期必出一期红牛。模具设计等方面具有坚实的开发和设计理论基础以及丰富的制造和应用实践经验。

  研发方面:在机械设计、模具设计、硬件设计、功能软件设计等方面研发能力卓越,已成功自主研发轮速传感器、离合器转速传感器、方向盘转角传感器、踏板位置传感器、悬架高度传感器与电流传感器等产品。

  公司产品所涉及的关键技术已申请专利37项,其中发明专利4项,实用新型专利33项,软件著作权6项,正在申请的专利2项。

  产品技术水平已得到市场认可,被国内外各大汽车制造企业广泛应用,产品性能和稳定性达到同等进口产品。

  通过持续加大研发投入,紧跟国际市场发展趋势,持续开发更多高智能化、高集成度的汽车传感器。

  拥有在线产品质量检测室、智能化传感器装配车间和注塑车间等完善的生产条件。

  引入智能化、精益化生产系统,持续巩固在智能化传感器领域的技术领先优势,融合视觉检测、全自动高精度功能测试、物联网等先进技术,将智能制造系统纳入传感器产业化生产制造工艺流程,实现产品工艺参数可追踪性、关键设备生产可追溯性。

  加以实施基于先期质量策划的质量管理过程,保证生产制造高效,产品质量稳定。

  信息化方面:拥有生产过程信息化执行系统,提供包括制造数据管理、计划排产管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块,拥有一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台。

  资质方面:公司为上海市高新技术企业,通过IATF16949质量体系认证,获得浦东新区研发机构荣誉资质,为上海市“专精特新”中小企业,实施上海市科技小巨人培育项目。

  随着客户规模的扩大与产品种类丰富,正开展ISO26262软件功能开发认证与CNAS试验室认证等工作,在细分领域保持压倒性资质优势。

  综上,龙感电子拥有敏锐的市场洞察力和产业分析能力,抓住产业发展的契机并用于创新,紧跟智能化与安全可靠的开发宗旨,引入新的理念和创新技术,在高精度高可靠传感器产品的基础上,创造出产品质量过硬、性能优良、更具竞争力的新型智能化汽车传感器产品,在日益严峻的行业竞争中脱颖而出,成为行业示范领军企业,在市场竞争中保持优势。

  6、业务模式的变化2014年12月,出于业务调整的需要,万向钱潮(上海)汽车系统有限公司(以下简称“万向上海”)向龙感电子出售了其传感器业务相关资产(包括设备、知识产权、客户、供应商、相关合同等)。

  由于整车厂业务变更程序复杂,龙感电子延续了经万向上海向整车厂供货的模式。

  产品的研发、制造、仓储管理等都由龙感电子负责,产品经万向上海直接销售给整车厂。

  同时,龙感电子在客户处逐步推进供应商变更流程,业务逐渐变更为龙感电子自行对整车厂销售。

  2021年度,龙感电子销售给万向上海的收入为6,176.09万元、占全年收入总额的比例为47.38%;2022年1-2月,销售给万向上海的收入0。

  预计未来2022年内再经万向上海销售的业务不超过500万元,除此之外的业务将通过龙感电子自行独立销售。

  公司年报会计师现就审计报告中将万向钱潮(上海)汽车系统有限公司(以下简称万向上海)认定为龙感科技的其他关联方,和龙感科技的销售认定为关联交易,及龙感科技与其交易价格是否公允回复如下:1)、将万向上海认定为其他关联方的依据(1)龙感科技报告期内业务收入均来自于全资子公司上海龙感汽车电子有限公司(以下简称龙感电子)。

  由于整车厂业务变更程序复杂,龙感电子延续了经万向上海向整车厂供货的模式。

  (2)龙感电子2018—2020年各年度的销售收入中,销售给万向上海的收入占其总收入的比例一直在90%以上,各年度销售给万向上海的收入分别占当年度收入总额的99.94%、96.84%、92.35%,对万向上海存在业务依赖。

  2021年度,龙感电子销售给万向上海的收入占全年收入总额的比例下降为47.38%;2022年1-2月,向万向上海销售收入占比为0%。

  (3)根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条的规定,虽然龙感电子从2021年度开始不再对万向上海存在业务依赖,但是属于过去十二个月内存在关联关系的情形。

  结合上述三个方面并基于谨慎性考虑,我们将万向上海认定为龙感电子的其它关联方。

  2)、与万向上海交易价格的公允性我们在对龙感电子报告期审计过程中,重点关注了龙感电子与万向上海交易价格的公允性。

  经过审计,我们认为龙感电子销售给万向上海的产品单价与销售给其他客户的单价并不存在差异,均按照市场价格销售,故与万向上海交易价格系公允的。

  7、营业收入的预测1)主要产品规划;A、现有产品轮速传感器、方向盘角度传感器、变速箱传感器,已逐步成为国内轮速细分市场前三,2022年销量将突破1,000万只。

  B、标的公司已开发电感式位置传感器、电流传感器、曲轴位置、凸轮轴位置等传感器、线控制动系统传感器,将逐步实现量产。

  定点项目一般生命周期是5-7年,定点项目有延续性,再加上目前国产替代提供了更多的业务机会,所以标的公司完成2024-2026年的预计收入有较大把握。

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